中材国际拟回购注销部分限制性股票，因2024年业绩考核未达标

2025年7月，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司发布关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的独立财务顾问报告。

激励计划已履行必要审批程序

中材国际2021年限制性股票激励计划自2021年12月启动，历经多轮董事会、监事会审议，以及国资委批复、股东大会批准等程序。期间对激励计划草案、管理办法、考核办法等进行多次修订完善。2022年4月完成首次授予登记，向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票；2023年4月完成预留授予登记，向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。后续各解除限售期也按规定进行了相关操作。

回购注销原因、数量、价格及资金来源明确

回购注销依据业绩考核结果

根据激励计划，2024年作为第三个解除限售期的考核年度，设定净利润复合增长率不低于15.5%、净资产收益率不低于16.2%且不低于对标企业75分位值、ΔEVA大于零的考核条件。但实际2024年剔除相关影响后，归母净利润复合增长率为14.06%，低于15.5%考核目标值；净资产收益率为15.98%，低于16.2%考核目标值；虽ΔEVA为0.6274亿元大于零，但整体业绩考核目标未完成，需按授予价格与市价孰低值回购对应限制性股票。

涉及众多激励对象与大量股票

首次授予的185名激励对象，因业绩考核未达标，需回购注销第三期限制性股票共计14,960,411股；预留授予的68名激励对象，需回购注销第三期限制性股票共计3,178,095股。

回购价格因历年派息调整

由于公司在2021 - 2024年度实施了多次利润分配，根据激励计划回购价格调整规定，首次授予和预留授予的限制性股票授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股，经调整后，两者回购价格均为4.59元/股，且低于董事会审议回购前一交易日公司股票收盘价。

资金来源于公司自有资金

此次回购限制性股票的总金额为83,255,742.54元，资金来源为公司自有资金。

独立财务顾问认为，截至报告出具日，中材国际本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要批准与授权，符合相关法律法规及激励计划规定，但尚需按规定进行信息披露及办理后续手续。

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