中材国际拟回购注销1813.85万股限制性股票，回购价格4.59元/股

2025年7月10日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）召开第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司拟回购注销253名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票18,138,506股，回购价格为4.59元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,639,958,030股减少至2,621,819,524股 。

回购注销原因：2024年业绩考核未达标

根据中材国际《2021年限制性股票激励计划》，第三个解除限售期对应的考核条件为：2024年较2020年净利润复合增长率不低于15.5%；2024年净资产收益率不低于16.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年度ΔEVA大于零。

然而，公司2024年实际业绩情况为：剔除相关影响后，用于计算限制性股票解除限售的2024年归母净利润为27.2180亿元，2020年归母净利润为16.0828亿元，2024年较2020年复合增长率为14.06%，低于设定的15.5%考核目标值；2024年净资产收益率为15.98%，低于设定的16.2%考核目标值；2024年度ΔEVA为0.6274亿元，大于零，高于设定的考核目标值 。

据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与回购时市价孰低值回购处理。其中，首次授予185名激励对象14,960,411股、预留授予68名激励对象3,178,095股限制性股票不满足解除限售条件，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。

回购价格调整：因历年派息所致

中材国际在2021 - 2024年间实施了多次利润分配方案，分别为2021年度每股派发现金红利0.23元（含税）、2022年度每股派发现金红利0.30元（含税）、2023年度每股派发现金红利0.40元（含税）、2024年度每股派发现金红利0.45元（含税）。

根据《激励计划》中回购价格调整规定，派息时回购价格调整方法为P = P0 - V。经计算，调整后的首次授予与预留授予限制性股票回购价格均为4.59元/股，且均低于公司股票市价。预计首次授予回购所需资金额为68,668,286.49元，预留授予回购所需资金额为14,587,456.05元，公司本次拟用于回购的总金额为83,255,742.54元，资金来源为公司自有资金。

股本结构变动及影响

本次回购注销完成后，中材国际股本结构预计变动如下：

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 数量 比例 数量 比例 有限售条件股份 388,101,191 14.70% -18,138,506 369,962,685 14.11% 无限售条件流通股份 2,251,856,839 85.30% 0 2,251,856,839 85.89% 合计 2,639,958,030 100.00% -18,138,506 2,621,819,524 100.00%

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

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